《上市公司重大资产重组管理办法》（2011版）第一章 总则第二章 重组的原则和标准第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：„„第十一条 „„购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元 。上市公司购买的资产属 于 金 融 、创 业 投资等 特 定行 业 的，由 中国证监会另 行 规定。第三 章 重组的程 序第十八 条 上市公司购买资产的，应当提 供 拟 购买资产的盈 利预 测 报告。上市公司拟 进 行 本办法第二十八 条第一款第（一）至 （三 ）项 规定的重大资产重组以及 发行 股 份 购买资产的，还 应当提 供 上市公司的盈 利预 测 报告。盈 利预 测 报告应当经具 有 相关证券 业 务资格 的会计师事 务所 审核 。上市公司确 有 充分 理由 无 法提 供 上述 盈 利预 测 报告的，应当说 明 原因 ，在上市公司重大资产重组报告书 （或者发行 股 份 购买资产报告书 ，下同 ）中作 出特 别 风 险 提 示 ，并在管理层 讨 论与 分 析 部 分 就 本次 重组对上市公司持续经营能力 和未来 发展 前景 的影 响 进 行 详 细 分 析 。第十九条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第二十一条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：„„本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告...
