公司治理过程中的外部约束机制 一、引言 对公司治理过程的研究通常是沿着两个路径展开的，一是从公司内部治理结构的角度研究公司的治理过程；二是从外部约束的角度研究公司的治理过程。前一个路径涉及到公司内部治理过程的参与主体认定、不同参与主体行为模式的基本假定、相互冲突的行为主体利益均衡机制的设计以及对不同利益均衡机制的有效性的判断等内容，最终的目标是找到一种最优化的内部治理结构；后一个路径则涉及公司治理过程中的主体行为选择所受到的外部制约，这些外部制约因素包括证券市场、产品及要素市场、各种法律规则、文化及社会伦理道德等等。本文将这些外部制约因素对公司治理过程产生影响的过程称为外部约束机制。 基本的认识在于，特定的外部约束机制构成了公司内部治理的外部制度安排，构成了内部治理制度形成的外部约束框架，对具有特定内容的内部治理制度的形成产生一定程度的决定性作用，或者说它会减少内部治理过程的交易成本。同时，外部约束机制特定内容的形成和基本价值取向，在一定程度上与公司内部治理制度的特殊性密切相关，外部约束机制虽然不能从根本上消除 公司内部治理的失 败 ，但 是它可 能对某 些内部治理的无 效性进 行事 前的强制性修 正 。最后，公司治理的外部约束机制与某 些内部治理制度安排在功 能上存 在替 代 、协同的作用，它们 作为一个整 体体现 出 对公司经 营 绩 效的影响。 本文的目的在于描 述 外部约束机制的基本内容以及它与内部治理之 间 的关系 ，强 调 内部治理与外部约束的协 调 均衡是现 实 中公司治理过程有效性的保 证。 二、公司治理过程中的外部约束机制 公司治理理论 在强 调 内部治理的同时并 没 有忽 略 公司的外部治理问 题 ，但 是这里 的外部治理具有相对确 定的内容，按 照 Rediker 和Seth（ 1995） 的认识，外部治理包括： 收 购 与重 组 的威 胁 、产品市场的竞 争 和管 理者市场竞 争 等。我 们 把 这种外部治理看 作是本文所说的外部约束机制的构成部分 ，除 此 之 外，我 们 还 把 法律制度、执 法状 况 、监 管 以及社会伦理道德准 则等也 看 作是公司治理的外部约束机制。 1.收购与重组的威胁：资本市场约束。收购与重组是公司经营过程中经常发生的现象，也是一种非常关键的外部公司治理机制（Grossman and Hart，1980；Franks andMayer，1990，1996）。通常情况...
