对赌协议基本知识VIP专享

1 【对赌协议】 对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。 研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义，对赌协议只是一种财务工具，从本质上没有对错可言从本质上没有对错可言。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，原因很简单，投资方和被投资方对企业未来的赢利前景如何都不能做100%的判定，因此投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。 在“对赌”中，投资方与企业经营层有着明显不同的利益考量。对于投资方来说，对赌协议只是其整体赌局的一环，在此之前，他们先要寻找合适的投资对象，并帮助目标企业完成以清理产权关系为目标的改制重组；然后通过包括“对赌协议”在内的一系列措施激励和提升企业业绩；最后还要完成以上市为目标的一系列资本市场运作。对于企业家来说，对赌协议更像是一场跟自己的赌博。 “对赌协议”的成立，有赖于几个前提： 一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩； 二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中； 三是由于未来无法准确预知，因此企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。 正是基于这一理由，对赌协议为管理层带来的类似期权的激励效应，其实只是其附带价值，而对赌的核心应是股权出让方和收购方对企业未来的不同预期。不过不可否认的是，正是因为“对赌协议”能够为管理层带来类似期权的“激励效应”，高风险的“对赌协议”才受到管理层的追捧。 2 目前，对赌协议在我国资本市场逐渐开始了尝试。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用，在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用。摩根士丹利等机构投资蒙牛，是...