企业尽职调查清单 一、尽职调查所要达到根本目标 1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2.了解目标公司价值如何； 3.判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查事项 1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况 3.公司治理。公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况 8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争 10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权 三、具体项目 1/24 （一）设立与存续 1-1：设立与存续——公司等级基本资料① 营业执照（正本及副本）② 项目建议书和可研报告③出资协议④章程⑤ 批准设立的文件⑥ 法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况有无增减资有无经营范围变更有无法定代表人变更 有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其他登记、备案事项变更 2/24 1-3：设立与存续——其他登记证书 海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可 高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章 分支机构或项目部印章⑦ 其他印章、印鉴⑧ 印章管理制度⑨ 印章使用登记簿 1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照 3/24 设立分公司的决议或其他批准文件反映分公司营运资金拨付情况的文件分公司负责人及管理团队的任命文件 分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议项目部或其他分支机构相关文件。 （二）股东与股权 2-1：股东与股权——公司股权结构公司目前的股东名册出资证明书股权结构图 股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况股东行使权力情况个人股东身份及履历介绍...
