我国公司治理结构存在的问题和改善的途径* 吴敬琏 1999年的十五届四中全会以后，有一大批公司在国内外证券市场上市，原有的上市公司也在进行公司制度的规范，因而在公司治理结构的建设方面提出了一些新的问题。我和陈清泰同志商量发起召开这个“非控股股东、独立董事和公司治理研讨会”，主要是为了在深化企业改革的道路上，广泛吸取中外上市公司的实际经验，促进公司治理结构的建设。我希望大家踊跃参加这个讨论。 为了抛砖引玉，我首先谈谈改制的国有企业目前公司治理存在的问题，进而探索怎么把它搞好的途径。 90年代初期在提出国有企业要建立现代企业制度时，一部分经济学家就已经指出过，这种企业制度的核心是它的治理结构，即“公司治理结构”(corporate governance,香港称公司督导机制)。不过这种观点长时期没有能够被人们所普遍接受。在中共十四届三中全会和十五次代表大会文件的草稿里都提到了公司治理结构，但在提交全会和代表大会讨论以前因为避免出现生僻名词的考虑而删除了。直到 1999年的十五届四中全会，“法人治理结构”才被写入中共中央关于国企改革的决定中。在全会以前清泰同志和我领导的国务院发展研究中心课题组在“国企改革攻坚 15题”中的第 2题专门讨论了这个问题。它指出，“能够保证在所有者和经营者之间建立制衡关系的公司治理结构(亦称法人治理结构)乃是现代企业制度的核心”。为什么它是现代公司制度的核心问题呢？这是因为，现代公司的特点是所有者与经营者的分离，要使具有不同目标函数的所有者和经营者“不同心而同力”。一方面让经营者有职有权，另一方面又让经营者处在所有者最终约束之下，要靠建立有效的公司治理结构才能实现。 现代公司的治理结构有两种基本的类型，一种是德国式的“双层理事会(board)”制度，另一种是英美式的“单层董事会”制度。下面这张图所表示的，是英美式的公司治理结构的基本框架。 这张图的第一行表明公司治理的三个有形组织----股东会、董事会和执行机构(在德国式的公司治理结构中，后两者分别称为监事会和经理理事会)之间的基本关系：股东会通过信任托管关系将公司的法人财产交给董事会托管，即将公司法人的大部分权能都交由董事会执行，董事会通过委托代理关系任命执行机构的首长 CEO，由执行机构处理企业的日常事务，包括生产、营销、投资等等。 英美式公司治理结构的一个重要特点，是借助证券市场的力量对执行官员进行监督和激励。 上面这张图更详细地考察了英美...
