房地产开发公司股权转让合同实务－１ 近年来，房地产开发项目转让通常采取转让开发项目所在的房地产开发公司股权的形式来实现。该等股权转让具有合同标的金额大、合同交易条件复杂、合同履行期限长等特点。本文系作者结合多年参与房地产开发公司股权转让的实践经验，结合相关法律、法规、规章的规定，就房地产开发公司股权转让合同订立过程中，应注意的若干法律问题进行总结归纳，以供参考、借鉴。 一．股权转让合同是否涉及外商投资 若股权转让合同双方当事人中有一方或双方为外国企业或个人（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），或该房地产开发公司为外商投资企业，进行股权转让交易必须依照规定经审批机关（商务主管部门）批准。若受让方为外国企业或个人，则应符合自2 0 0 6 年 9 月8 日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》及 2 0 0 6 年 7 月1 1 日起施行的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》的相关规定，按照上述规定的要求报送相关文件、材料，按照法定的程序进行审批。 若股权转让不涉及外商投资的问题，则股权转让交易无须经审批机关批准，双方签订股权转让合同后，应依法向工商登记管理机关办理工商变更登记。 二．目标公司其他股东方的优先购买权 《公司法》第七十二条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 根据上述规定，在股权转让过程中，该房地产开发公司的其他股东对转让方转让的股权，在同等条件下有优先购买权。因此，在签订股权转让合同前，应取得该房地产开发公司的其他股东同意转让并申明放弃优先购买权的法律文件。 三．订立合同的目以及合同订立的基础和前提的约定 由于，受让方受让该房地产开发公司（以下称目标公司）股权，目的是取得对房地产开发项目的开发权，并通过后续投资以完成该项目的开发建设，取得投资收益。因此，为了使合同目...
