企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自 2011 年 3月 1 日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。（二）营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 51 号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6 号）主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自 2011 年 10 月 1 日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。2、在《国家税务总局关于印发（试行稿）的通知》（国税发[1993]149 号）第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水...
