股权架构设计实操控股公司架构

控 股 公 司 架 构6.1 控 股 公 司 架 构 简 介在 这 种 架 构 模 型 里 ，创始人及其创业伙伴设立控 股 公 司 ，控 股 公 司 旗下有多个业务板块管理公 司 ，每个业务板块管理公 司 下投资N家实体公 司 ，如图6-1所示。图6-1 典型 的控 股 公 司 股 权架 构 图6.2 案 例 12 红 星 美 凯 龙2015年 6月 26日 ，红 星 美 凯 龙 在香港证券交易所主板敲钟。继香港H股上市之后，2018年 1月 17日 ，红 星 美 凯 龙 回归A股，正式挂牌上海证券交易所。虽然红 星 美凯 龙 在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。6.2.1 架构调整之痛在美 凯 龙 的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。公司为突出主营业务，于2011年 10月 28日 召开2011年 第五次临时股东大会、于2012年 10月 31日 召开2012年 第五次临时股东大会、于2013年 12月 30日 召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。美 凯 龙 的该项重组，可以分为以下4个步骤。[2]第一步：美 凯 龙 向红 星 控股[3]平价转让其持有的红 星 企发51%的股权，如图6-2所示。第二步：美 凯 龙 将持有的10家房地产公司股权与红 星 企发的子公司星 凯 众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。图 6-2 红 星 美 凯 龙 第 一 次 重 组 路 径 图图 6-3 红 星 美 凯 龙 第 二 次 重 组 路 径 图第 三 步 ： 美 凯 龙 分 别 与 红 星 企 发 、 星 凯 众 程 和 红 星 实 业 等 公 司 签 订 股 权 转 让 协议 ， 以 账 面 投 资 成 本 价 转 让 其 持 有 的 拥 有 附 带 房 地 产 开 发 业 务 的 公 司 或 与 美 凯 龙 主营 业 务 无 关 的 12家 公 司 的 股 权 ， 如 图 6-4所 示 。第 四 步 ： 美 凯 龙 回 购 被 转 让 公 司 所 持 有 的 家 居 商 场 资 产 ， 如 图 6-5所 示 。美 凯 龙 上 述 重 组 从 2011年 10月 开 始 到 2015年 12月 底 完 毕 ， 历 时 4年 多 的 时 间 方尘 埃 落 定 。 为 什 么 美 凯 ...