上 市 公 司 并 购——跨上资本腾飞之路目 录一、关于买壳上市…………………………………二、壳公司的选择原那么和标准……………………三、壳公司的估值……………………………………四、收购流程…………………………………………五、附件………………………………………………第一章 关于买壳上市一、买壳上市的定义所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份到达一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份到达一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接上市的目的。二、买壳上市的一般原那么1、坚持“公开、公平、公正并及时履行信息披露义务的原那么；〞 2、遵循国家有关政策的原那么；3、坚持互惠互利、强强联合、长远开展和协商一致的原那么；4、兼顾经济效益和社会效益，维护社会稳定的原那么；5、保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的原那么。三、买壳上市的意义1、拓宽融资渠道，解决企业开展过程中的资金“瓶颈。〞资金“瓶颈一直是企业开展过程中的重要障碍。企业在开展〞过程中，资金主要来源于内源性融资，外源性融资所占的比例较小；而在外源性融资中，非正式渠道〔职工集资〕、信用合作社和商业银行所占的比例大，外部股权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司作为融资平台，猎取融资本钱低、融资金额大、且不需归还的社会公众资金。2、躲避繁琐的信息披露，加快进入证券市场进程。我国改革的历程，也是由方案经济向市场经济、农业经济向工业转变的过程，在系列转轨过程中，国家各项政策、制度以及法规变化较快，而企业在快速开展过程中，在诸多方面存在许多不标准的行为，如税务问题、资产产权不清楚等。假设企业拟通过改制发行上市，那么需详细披露各种信息，并提供相应的完税票据、资产产权证明等凭证以及企业主要客户、生产工艺、开展规划等企业内部信息，但这是许多企业的“软肋并有可能损害企业自身利益。〞另外，从 1999 年起，中国证监会规定企业改制成股份公司后，需经过证券公司辅导一年且验收合格后才能申报上市材料；从 2001 年起，中国证监会对证券公司实行“通道制，要求证券公司自行排队，〞限报家数。这系列规定，延缓了企业的改制上市的历程。于是，买壳上市就成为企业快速进入证券市场的首选途径。3、通过借助资本运作，实...
