上市公司并购重组实务 - 投资银行家的干货分享从 2024 年第二季度以来,国内 A 股并购市场持续繁荣,从去年被大家称为并购重组市场的元年到今年是 A 股市场并购市场的鼎盛之年，我个人认为今年还不一定是并购重组的鼎盛之年,虽然并购重组持续火爆,但大多都发生在以民营控股为主的上市公司.2024 年国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》即 2024 年 27 号令，该意见就加快调整优化产业结构、促进企业并购重组提供了若干意见 。2024 年国务院发布了国务院 14 号令,即《关于优化企业并购重组市场环境的若干意见》，这两个意见假如配套起来执行和操作，并且呼应证监会、国资委、国税总局、商务部的改革,那么并购市场未来将会得到极大的进展.为了贯彻意见的有关规定，我们可以看 2024 年国务院 27 号令,里边涉及到关于资本市场开展兼并重组、促进行业整合产业升级的意见说的很全面。它是由工信部牵头，包括证监会在内的 12 个部委进行协调推动,其中与证监会有关的包括法律规范借壳上市、鼓舞并购融资推出并购基金、鼓舞市场化定价等;还有包括国资委、商务部的改革，以及国税总局优化并购税收优势的改革。我们估计中国并购市场化改革将在并购融资、创新并购工具,市场化定价、并购基金以及法律法规、规章规则、市场监管等方面进行全面的改革和创新，估计真正的并购时代的到来，取决于证券法的修订。下面主要针对并购重组的政策法规和实务进行介绍。我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成:并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核;但发行股份购买资本还需要审核.并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化,以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购.并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法.目前此办法正在征求意见，并于 8 月 11 日已经截止.收购从证券法和上市公司收购管理办法看,主要界定了收购的几种分类,以及与分类有关的信息披露的原则。收购有以下几种：1、二级市场的集中交易（包括举牌行为）2、协议收购 3、继承赠与 4、行政划转 5、间接收购 6、要约收购 7、司法裁决.从上市公司收购管理办法看，达到 5％的收购就应该进行简式权益变动...
