第六章 企业法律制度（三）第二单元 股东资格【考点 2】名义股东与实际出资人【例题 2·多选题】甲、乙双方签订协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任企业的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙企业的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据企业法律制度的规定，下列表述中，对的的有（ ）。（B 卷）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能获得甲所转让的股权D.虽然乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法获得甲所转让的股权【答案】BD【解析】（1）选项 AB：实际出资人与名义出资人签订协议，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该协议效力发生争议的，如无《协议法》第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该协议有效；（2）选项 CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意获得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权导致实际出资人损失，实际出资人祈求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【例题 3·多选题】某有限责任企业有关股东资格解除与认定的下列做法中，符合企业法律制度规定的有（ ）。（）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人规定继承股东资格，企业依章程中有关股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决策解除其股东资格C.股东甲未根据章程规定缴纳出资，董事会通过决策解除其股东资格D.实际出资人丁祈求企业解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获企业其他股东半数以上同意，企业予以拒绝【答案】AD【解析】（1）选项 A：在企业章程没有此外规定的状况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。在本题中，既然企业章程中有股东资格不得继承的明确规定，该企业的做法合法；（2）选项 B：股东抽逃“所有”出资，经企业催告，在合理期间内仍未返还出资，企业可以以股东会决策解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决策解除其股东资格不合法；（3）选项 C：有限责任企业的股东未履行出资义务（不包括未全面履行），经企业催告，在合理期间内仍未缴纳，企业可以以“股东会决策”（而非董事会决策）解除该股东的股东资格；（4）选项 D...
