第六章 企业法律制度（六）第五单元 有限责任企业的组织机构【考点 3】股东会的会议制度3.会议纪录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。【解释 1】会议记录只是证明决策存在的书面证据，而非决策的法定形式。换言之，即便没有合格的会议记录，其他证据（如决策过程的录像）也可以证明会议作出了决策。当然，企业章程可以对决策的形式作出规定。（新增）【解释 2】股东会决策的法律效力：（1）股东会的决策对出席会议参与表决的股东具有约束力，包括赞同的、弃权的和反对的股东；（2）股东会的决策对未出席会议也未参与表决的股东亦有约束力；（3）股东会的决策调整的是企业内部关系，而不是企业与第三人之间的关系。要调整企业与第三人之间的关系，必须以企业名义同第三人成立法律行为。（新增）4.有限责任企业的全体股东也可以不召开股东会会议而直接就股东会职权事项作出“决定”。全体股东对所决事项“以书面形式一致表达同意”，决定就成立。（新增）【解释】该种决定不必特定形式，“全体股东在决定文献上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式，无“决定文献”而有其他充足证据的，也可以证明决定的存在。【考点 4】董事会和监事会的构成（P174、175）1.董事会的构成（1）有限责任企业董事会由 3～13 人构成。【解释】有限责任企业设置监事会的，其组员不得少于 3 人。（2）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。【解释】（1）有限责任企业、国有独资企业、股份有限企业：“可以”设副董事长；（2）合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。（3）有限责任企业董事长、副董事长的产生措施由企业章程规定。【董事长】（1）股份有限企业的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；（2）国有独资企业的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”；（3）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；（4）中外合作经营企业董事长和副董事长的产生措施由合作企业章程规定。【监事会主席】（1）有限责任企业和股份有限企业的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生；（2）国有独资企业的监事会主席由国资委从监事会组员中“指定”。（4）董事任期由企业章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选可以连任。【解释 1】董事任期由企业章程规定，只要不超过 3 年即可（≤3 年）；监事任期为法定制，就是...
