XXXX年度重大资产反馈意见

01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2024-12-18 来源： 浙江升华拜克生物股份有限公司: 2024 年 12 月 7 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，沈培今于 2024 年 6 月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司 14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司 12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司 18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000 万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背...