论企业僵局救济之强迫收购股权准则 摘要：强制收购股权制度是指在公司僵局发生时，由被收购方向法院提出要求公司或者其他股东强制收购其股权，或是由一方股东提出要求强制收购其他股东股权的救济方式。它可以使得无心经营公司的股东退出公司，打破股东会或董事会僵持的局面从而化解公司僵局。我国公司法并未对公司僵局下的强制收购股权制度进行规定，结合国内外立法及理论讨论现状，对该制度进行了初步的构设。 关键词：公司僵局；强制收购股权；救济 一、公司僵局的界定及成因 实践中，在运营过程中的公司可能会发生各种问题，公司僵局就是严重影响公司正常运转的困顿。对于公司僵局的界定，在学术界，赵旭东教授比较早地提出了：“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够进行会议也无法通过任何议案”[1]。我国人大法工委编著的《公司法释义》给出的定义是：“因股东间或者公司管理人员的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或董事会因对方接受和认可，即使能够进行会议也无法通过任何议案，公司的一切事物处于一种瘫痪状态。”另外，《布莱克法律词典》等权威的法学词典，《日本商法典》、《法国民法典》中都有对公司僵局的界定，我国《公司法》第 183 条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，也被普遍认为是对公司僵局的规定。 综合以上观点，笔者认为公司僵局指的是，因为公司的决策和管理机制的失灵所导致的公司正常经营活动陷入持续停滞的状态。其主要表现为：股东会失灵导致的股东（大）会无法正常召集和进行或者决策无法作出；董事会失灵导致的经营管理活动无法正常进行；以及经营过程中的各种风险所致的公司无法正常运转。 公司僵局形成原因是多样化的。首先，最根本的原因是股东会的议事规则实行资本多数决。公司虽然是法人，但是公司毕竟不能自己生成意思，公司意思形成仍然要靠组成它的股东的意志。但现实中，股东的意见不可能完全一致，因此在对公司事务进行决议时，大多数国家以资本多数决为一般原则，即由表决权较多的股东的意志代表公司的意思。在我国，有限责任公司股东会重大事项决议要三分之二以上表决权股东通过，其他事项可由公司章程约定表决方式；股份公司股东大会决议...
