对外资间接收购上市公司法律规制研究 我国广阔的市场需求和连续多年的经济高速增长越来越吸引国际资本，外资并购国内公司日益增多。其中，上市公司更成为外资青睐的目标。而外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司成为外资并购的一种重要途径。在当前立法模式下，外资并购所涉及的法律问题十分庞杂。本文结合本所近期经办的一起外资收购某上市公司的国资大股东项目，对外资间接收购上市公司的法律实务问题予以简要分析。 一、关于收购适用的相关法律、法规和规章 1.因外资公司在中国境内收购国内企业首先涉及外资准入问题，因此应受如下法律、法规或规章的约束： (1)《中华人民共和国外资企业法》; (2)《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》; (3)外经贸部等四部门《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》; (4)外经贸部等四部门《外国投资者并购境内企业暂行规定》。 2.因被收购公司为国有企业，故收购属于外商收购国有企业行为，应受如下法律、法规或规章的约束： (1)《中华人民共和国公司法》; (2)国务院《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》; (3)国家经贸委等四部门《利用外资改组国有企业暂行规定》; (4)中国证监会等三部门《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等。 3.因被收购公司为上市公司的控股股东，收购还应受如下法律、法规或规章的约束： (1)《中华人民共和国证券法》; (2)中国证监会《上市公司收购管理办法》、《股东持股变动信息披露管理办法》; (3)财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》。 二、关于国有资产管理部门的审批事项 (一)产权转让及改组申请的审批 被收购公司所在地的政府国资部门(产权人)编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、?夤?投资者的情况(包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率)、改组方案(包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案)、改组后的企业(包括其直接或间接持股的企业)的经营范围和股权结构等文件。 (二)资产清查、财务审计 国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘...
