上诉人(原审被告):AAA,男,19 年 月 日生住所地:被上诉人(原审原告):BBB,男,19 年 月 日生住所地:被上诉人(原审原告):CCC,男,19 年 月 日生住所地:被上诉人(原审原告):DDD,男,19 年 月 日生住所地:原审第三人:EEE,男,19 年 月 日生住所地:上诉人因与 BBB、CCC 及 DDD 合伙协议纠纷一案,不服无锡高新技术产业开发区人民法院 xxxx 年 月 日(xxxx)新民一初字第 XXX 号《民事判决书》,现提出上诉
上诉请求:请求二审人民法院依法撤销(xxxx)新民一初字第 XXX 号《民事判决书》,对本案予以改判
上诉理由:一、一审法院认定事实不清、适用法律错误,对上诉人提供的两份协议认识不足、定性不当
xxxx 年 2 月 19 日、xxxx 年 2 月 23 日,上诉人代表的利益共同体(即 AAA、EEE)与被上诉人 BBB 所代表的利益共同体(即 BBB、CCC、DDD)先后签署了两份协议
协议中此后任何债权债务均由 AAA 一人承担、同意退出、车队资产归 AAA 一人所有、退出一方不再干预车队运作等文字表述是协议双方内心的真实意思表示,即 BBB、CCC 及 DDD 要求退伙,与 AAA、EEE 达成的退伙协议
一审法院虽然认识到上述两份协议实际是 BBB、CCC 及 DDD 三人退伙的约定,但却没有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议有充分的认识和正确的定性
《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第 54 条规定:合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务
《中华人民共和国合伙企业法》第二十条:合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产
第五十一条:合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人根据退伙时的合伙