第六章 企业并购投资第一章 企业并购概述兼并与收购概念并购基本类型一、兼并与收购概念公司兼并公司收购兼并、收购的联系与区别（一）公司兼并 并购（ Merger & Acquisition—M & A ） Merger— 合并、兼并（美公司法定义） 通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。 Acquisition— 收购、购买收购——指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。★ 收购股权★ 收购资产 合并（兼并）——市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。★ 吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。★ 新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等合并（兼并）与收购的概念合并（兼并）的特征 公司整体成为交易的标的物—— 以企业产权为让渡形式 法律关系发生变化—— 目标企业丧失法人地位（二）公司收购 股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。 资产收购无需承担被收购企业的任何债务。 中国证监会于 2002 年 9 月发布的《上市公司收购管理办法》中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。公司收购的特征 目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权 收购主体可以是自然人，也可以是法人 收购往往有一定程度的溢价公司收购的方式协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约收购（ tender offer ）：是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购...
