注册会计师新制度考试《经济法》真题及参照答案三、综合题(本题型共 2 小题。其中第 1 小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分为 14 分；如使用英文解答，该小题须所有使用英文，最高得分为 19 分。第 2 小题 14 分。本题型最高得分为 33 分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)1．3 月 1 日，上市企业甲（下称甲企业）公布重组方案，其要点如下：（1）甲企业将所属所有资产（包括负债）作价 2．5 亿元发售给我司最大股东 A；（2）A 将其持有甲企业的35%股份所有协议转让给 B，作价 2．5 亿元；（3）B 将其持有的乙企业 100%的股份作价2．5 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；（4）A 将受让的乙企业 100%的股份转让给甲 企业，作为支付购置甲企业所属所有资产的价款；（5）甲企业在获得乙企业 100%股份后，将乙企业吸取合并，注销乙企业，甲企业更名为乙企业。3 月 18 日，甲企业依法召开临时股东大会审议资产发售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3%的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C规定甲企业按照市场价格回购其所持有的所有甲企业的股份，被甲企业拒绝。为协议受让 A 持有的甲企业 35%股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会同意。3 月 23 日，B 发出全面收购甲企业股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日，拟以 B 企业发行的并在上海证券交易所上市的企业债券支付所有收购价款。因市场出现波动，B 于 4月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲企业再次召开临时股东大会，讨论吸取合并乙企业的事项。出席会议的股东（包括 C）或股东代表一致投票通过了合并决策。5 月 15 日，甲企业和乙企业将合并事项分别告知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 规定甲企业以合理价格收购其股份，被甲企业拒绝。6 月 30 日，甲企业完毕对乙企业的吸取合并。但在办理乙企业的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙企业未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。规定：根据上述内容，分别...
