1中国首例要约收购案例分析复星巧避规则收购南钢的中国首例要约收购案例分析如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。案例简介 2003 年 3 月 12 日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司 60%的股份。4 月 1 日，南钢集团公司以其持有的占总股本 70.95%的南钢股份国有股 35760 万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本 70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。2003 年 4 月 9 日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为 5.86 元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为 3.81 元/股。要约收购总金额约为 8.5 亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至 2003 年 7 月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：(1)二级市场的高额收益。(2)南钢股份控制权潜在收益，其每年近 40 亿的现金流是绝佳的融资窗口。(3)南钢股份未来增发获得的收益。文/布尔古德无人应约的要约收购此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。按照 2002 年 12 月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前 6 个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2.在提示性公告日前 30 个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的 90%。(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者： 1.在提示性公告日前 6 个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。按照 4 月 9 日披露的有关信息，本次收购的价格是：对 240 万法人股的要约价格为每股3.81 元，对 14400 万流通股的要约价格为每股 5.84 元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6 个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前 30 个交易日的每日加权...
