尽职调查律师操作指引(一)引言(1) 为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、推断风险、评估风险的 独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律法律规范》和相关法律、法规、法律规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。(2) 本指引是为了法律规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的 执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。(二)基本法律规范(1) 律师应当严格遵守法律、法规及法律规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业法律规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。(2) 律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商 业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。(3) 律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包 括必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。(4) 律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指 引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。(5) 律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师(含助理律师或律师助理或其他辅助人员)不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。(6) 律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：① 严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。② 严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。③ 严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎推断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。(7) 对丁委托人要求提供违反法律、法规、法律规范性文件及律师职业道德和执业 纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。(8)律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获 得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。(9)律师应当与注册会计帅、资产评估帅等密切配合，通过专业分工协作和充 分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。(10) 律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意...
