《上市公司重大资产重组管理办法》2025 年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当根据本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来,即定义“借壳上市”。原《〈上市公司重大资产重组管理办法〉投行细读笔记》里曾提及,推断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过 100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了推断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起 60 个月内，即五年,使得条文的执行更有效率。因为,毕竟如实际控制人变更了五年以后，假如上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了 100%,想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益.（一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100％以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100％以上;(五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;【笔记】原《〈上市公司重大资产重组管理办法〉投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手,寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额,从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起,市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发,扩充资产总额后再发行股份收购资产，使...
