上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票,是指上市公司采纳非公开方式向特定对象发行股票的行为.二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序:1、停牌申请(选）-— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中,估计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前 1 日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则 12 条》（一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； (二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者.）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案;（二)本次募集资金使用的可行性报告；（三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则 13 条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。表决通过后,决议在 2 个交易日内披露,将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后,2 个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后,上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议;（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件.（ 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收...
