第二章公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路“公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。（一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发生新设合并；在合并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收合并——较大的一方存在，其余各方消失。在法律意义上，吸收合并与新设合并存在着明确的界线，它们所导致的权利义务变更很不一样。但在美国并购圈里的通常用语上，merger和consolidation这两个词经常混用，都可用来指称任何形式的公司合并。图表2-1：1998年全球合并案扫描1998十大合并案合并价额Value$bn.(单位：10亿美元)Exxon/Mobil86.4Travelers/Citicorp72.6SBC/Ameritech72.4BellAtlantic/GTE71.3AT&T/TCI69.9NationalBank/BankAmerica61.6BP/Amoco55.0Diamler-Benz/Chrysler40.5Norwest/WellsFargo34.4Zeneca/Astra31.8资料来源：SecuritiesDataCompany1998年是有史以来并购规模最大的一个年份，全年并购交易额较1997年增长了50%，共逾2.4万亿美元。其中，美国公司的并购交易占2/3，跨国购并占1/4。石油行业的Exxon/Mobil(埃克森/美孚)合并案于是年12月份宣布，交易额居冠，合并之后将成为世界上年收入额最大的公司。汽车业的Diamler-Benz/Chryler合并案则是最大的跨国并购。医药方面，欧洲的一些最大的公司相互合并，法国的Rhone-Poulenc与德国的Hoechst、英国的Zeneca与瑞典的Astra合并。金融服务业方面，大银行变得更大，Travelers/Citicorp合并案是有史以来金融服务业方面最大的合并交易；一周之后NationalBank/BankAmerica宣布合并，合并之后将成为美国第二大银行；美国第九大银行信孚银行（BankersTrust）因新兴市场金融危机而遭受损失，德意志银行（DeutcheBank）出资100亿美元收购了信孚。在这个日益数字化生存的世界，信息技术和网络领域的融合趋势正在继续：著名的PC制造商Compaq吞并了数码设备公司（DigitalEquipmentCorporation）；美国在线（AmericanOnline）出资42亿美元收购了网景（Netscape）。电讯方面，WorldCom与长话公司MCI合并，AT&T收购TCI，并与英国电讯BT联盟。媒体业的合并则跨越大西洋，拥有著名的环球影城（UniversalStudio）的加拿大Seagram公司斥资106亿...
