第1页共28页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共28页白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲之并购与集团管控在并购和整合的过程中，集团企业要沿着治理+控制+宏观管理这三条控制线来对新并入的公司的未来进行设计，通过这样的设计把握该公司的并购过程的制度安排，从而把握制度安排之后的运作中的核心动力。一、治理1、治理的设计治理的设计事实上来源于我们对该公司的前期调查、尽职调查和谈判，在此期间我们会发现若干关键点(包括与对方给予资料中不符的地方、可能会出问题的地方、可能整合出效益的地方、对方对其价值评判不到位的地方等等),这些关键点为集团进入该公司进行有效地治理提供重要的依据。随后通过形成一个章程，将如何依托当地政府、如何对待现有经营班子，比如安排即将退休的老领导为荣誉董事长或副董事长、给予年轻的领导干部股份、给予核心人员特殊的发展平台等等，这都属于典型的母公司治理上的安排。比如xxx这些年成功的一个很重要的原因，就是他在并购国有企业后，立即给予原企业领导干部以股份，这样领导干部们得以实现在原有系统下所不能实现的梦想，从而使整合更容易推进。而并购后他只进行轻度的整合，充分利用原有人马在改变了激励方式以后的新的冲劲，在三年左右的时间将公司运作上市，之后再进行较为强硬的整合。治理是保护出资人利益的制度安排，主要依靠章程、董事会议事规则及决策程序、监事会议事规则及决策程序、董事会下若干专业委员会、以及董事会与经理班子之间的分权界面等，形成多个层面之间的相互制约和补充。治理并不是一个平面,而有着自己的导向。甚至有一种最极端的治理，就是完全控制，让子公司成为橡皮图章，但这种做法极可能会导致子公司经营层的反弹和敌意。而另一种方向就是完全依赖子公司，依靠并购公司董事会的积极性和归属感，对其充分授权，母公司只指派部分的董、监事，但如此一来就可能会失去对该子公司的控制，让它形成强大的内部人控制。这种单向的善良愿望从来得不到好的结果，因为事实上的影响因素太过复杂。第2页共28页第1页共28页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共28页2、董事会的控制相反地，美国已经逐渐将巴菲特的那种投资理论推翻了，目前美国收益最好的投资公司都是强势基金或强势投资公司，就是在目标公司里，谋取比所拥有的股权更大话语权的职业投资公司。比如xx轻工在他们与xxx（世界第一大压缩机生产企业）的合作过程中发现，当他们审计查出对方的一些问题，对方就会在那段时间内做出巨大的让步，然后在对方在博弈中占上风时，他们再去审计，如此周而复始，才慢慢地获得了自己的话语权和地位。对很多集团企业而言为了整合的成功，会在刚开始时谋求控制该公司董事会，谋求更大的话语权，但是其最终指向是让该子公司的董事有强大的决策和自我运作能力，而母公司只是履行派出职责，是一个先强化、集中，再慢慢分权，培养能力的过程。所以一开始的过于放权，可能并不好。当然有人说现在中国都是通过强大的远景来吸引，最后形成的并购，根本不可能在开始时，在条例、制度、章程中进行约束，而很多东西一旦签订落实又很难改变。但是其中有一个导向，是在每次增资扩股的过程中，包括利用每次的董事会、股东大会的会议期间，对章程逐步地蚕食式地修正来逐步达到目的，这样的操作手法，法务人员一定要注意。3、治理体系的运行一般来说在美国，并购以后的第一到两年内，会将被并购公司的董事会频度提高到一年12次甚至更高，其中还并不包括临时董事会。比如据统计，CISCO在最高峰时，在5年内并购了300家企业，几乎是每星期一家，而且并购基本完成后，要在三个月左右的时间内，将其完整的流程和制度输送到目标公司，因此在并购后的一段时间里董事会频度特别高。二、控制对公司进行治理，进行制度安排后，要用控制的手法，从根源上参与该公司系统、制度、规则的设计，也就是说，设计该公司的总体模式和一些总体原则，从而控制该公司。最通常的控制手法是母公司将成熟的管理制度对子公司进行输出，以及母公司对子公司的战略、计划、预算进行干预。另...
