红筹架构回归境内上市(02)：启明星辰VIP免费

第1页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共8页2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。一、启明星辰的初始红筹架构2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给SeaDeepServicesLimited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。2005年11月30日，唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。第2页共8页第1页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共8页2005年12月8日，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000股，2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司此前持有唯圣控股的1股股份。2005年12月12日，BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司。设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排2005年12月12日，天辰龙源与启明星辰有限公司及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议，如果上述重组协议得到执行，有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。这也就是典型的协议控制的方式。图一：启明星辰初始搭建的红筹架构第3页共8页第2页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共8页二、红筹架构的终止一、重组协议终止不再执行公司终止境外上市计划，那么首先要做的第一步就是终止执行为了通过协议控制实现境内资产境外上市的一系列重组协议。律师和保荐机构在境内上市的申请文件中均发表了明确的核查意见：为实现有限公司控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，有限公司未出现导致其控制权和利润转移的情形。二、回购境外投资者股份唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A...