第1页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共6页韩国造壳上市详细步骤1、办理境外投资外汇登记（设立特殊目的公司前）境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：2、设立特殊目的公司特殊目的公司是指境内居民法人或自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。国内企业境外投资的核准商务部2004年10月1日第16号令《关于境外投资开办企业核准事项的规定》国家发展和改革委员会2004年10月9日第21号令《境外投资项目核准暂行管理办法》国有企业对外投资注册设立公司程序和要求如下：1、首先确认投资目的国是否属于“核准境外投资开办企业的国家名单”2、商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查3、核准程序①中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请②商务部和省级商务主管部门收到申请材料并予以受理③省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见④省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定⑤商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。3、并购境内公司的股权返程投资的含义：是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。（1）并购的法律依据：商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称10号文件）。第2页共6页第1页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共6页国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2002年第42号令《利用外资改组国有企业暂行规定》。国务院国有资产监督管理委员会、财政部2003年12月31日第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》。（2）两种并购方式：股权并购：指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。（3）并购国有产权涉及到的问题及审批1、定价：导致以国有资产投资形成的股权变更/国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。2、审批：开展清产核资和审计，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托实施全面审计。第3页共6页第2页共6页①设立特殊目的公司②换股并购③上市颁发境外投资批准证书办理境外投资外汇登记手续颁发加注外商投资企业营业执照颁发加注外商投资企业批准证书/出具原则批复函/变更境外投资批准证书境外投资批准证书颁发加注外汇登记证/境外投资外汇登记变更境外投资登记变更/换发无加注外汇登记证换发无加注外商投资企业营业执照换发无加注外商投资企业批准证书上市核准/上市备案证监会商务部工商局外管局商务部工商局外管局商务部外管局有效期1年有效期14个月有效期14个月编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共6页资产评估，在清产核资和审计的基础上，转让方应委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，做为确定企业国有产权转让价格的参考依据。审批机关：国有资产监督管理机构、本级人民政府、所出资企业、财政部门、政府有关部门。（4）以股权做为支付手段并购境内公司1、定义：境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。2、可实施换股的两类境外公司：已上市境外公司或特殊目的公司3、可进行跨境换股的境内外公司的股权必须满足的条件：股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利的限制（5）特殊目的公司以股权...
