王光英北京市律师协会律师培训讲座文稿(全)VIP专享VIP免费

第1页共59页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共59页北京市律师协会律师培训讲座文稿（全）公司法最新资本制度的修订和公司控制权律师实务我们探讨研究的是公司控制权以及在《公司法》新的资本制度实行之后对司法实践实际案例的影响。大家都清楚在2006年1月1日施行的《公司法》是219条，新修订的《公司法》，2014年3月1日施行《公司法》是218条，其中有一条被删掉了，这条是2006年《公司法》的第29条，删掉的是关于公司验资的条款，所以，现在注册公司不需要验资了，就像美国人一样，用一个地下车库就可以注册一家公司了。这次资本之都修订后，注册公司最低的资本额可以是0元吗？例如上一阶段某地出现了这样一个案例，工商局发了一个关于0元注册资本的营业执照，有人认为工商局错了，工商局就是不改正，闹得至今也没有结果。公司法新的资本制度的修订，究竟改变了资本制度里什么核心的东西？例如我们国家实行的是法定资本制，这次修订是不是已经把法定资本制性质该掉了？例如法定资本制项下公司法第29条验资的最核心的内容，就是你公司的实出资本应实际等于或至少在5年内等于认缴资本（注册资本），现在一个客观的现象是，由原来的一定年限内必须缴，改变成了现在的只认不缴，如果你在章程或者投资协议没有规定股东的具体认缴期限，例如现在注册一家公司，第2页共59页第1页共59页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共59页注册资金是100亿，股东最少出资额应该大于或等于1元人民币，认缴资本也应当是100亿，这叫法定资本制的资本确定原则，既法定资本制的核心原则。什么是资本确定，注册资本是100亿，股东认缴资本也必须是100亿，即注册资本和认缴资本是相等的。那么，在这种状态下，注册公司时，国家要求股东们至少实际出资是多少呢？认缴了的资本什么时候出，股东根据私下协商，根据他的决定可以在一定期限内分期缴，也可以在未来十年、二十年再缴，或者股东没有约定认缴期限，最终或者是一百年之后缴，股东们可能都过世了，公司剩余的认缴资本金还没有缴，注册资本为100亿，但实缴资本为0元，这种“空壳公司”事实的出现，是不是已经损害了公司债权人的利益？原来我们国家维持认缴资本和注册资本实际相等的现状。现在注册资本确定了，但公司法最新资本制度修订后，这种确定成了虚拟的确定，公司法并没有要求股东按时的来缴认缴出资。据统计，目前中国已设立注册资本金为100亿元的大型公司，大概有110多家，特别是浙江、南方那边的，这类公司拿到注册资本金为100个亿营业执照，此时该公司股东的最少出资额可以是多少啊？根据《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，因此成立一个公司，要有公司章程中规定的股东认缴的出资额，这就是说股东认缴的资本不可能是0元，至少应当是0以上的数字，常规来看是1第3页共59页第2页共59页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共59页元起步，但实际出资却可以是0元。根据公司法规定，公司注册资本为100亿，认缴资本也是100亿，但实收资本可以是0元。100个亿的注册资本的公司，营业执照是如何显示的。根据以前的《公司法》，这里还有一个注册资本，例如100个亿，后面有括弧写着实缴资本是多少钱，例如1元，后边说两年或者五年内缴清剩下的部分。新的制度颁布之后营业执照名称没有变、法定代表人没变，注册资本没有变，仍然是100亿，实收资本在营业执照中体现吗？已经删掉了，看不到实收资本。这个公司究竟有多少钱，有多少资产，暨实收资本，从营业执照上看不到。从哪里能看到实收资本？一个公司成立了，注册资本100个亿，股东只缴了1元，营业执照已经不显示实收资本，在登记机关报表中也不体现实收资本，章程中必须体现注册资本和认缴资本，也不体现实收资本，实收资本在哪里能体现？在公司账册中可以见到实收资本，公司的账册要记录的是实收资本，例如一个公司营业执照是100个亿，实际认缴资本也是100亿，实收资本虽然从营业执照看不到，例如股东只出1元，账册记入实收资本1元，公司...