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第1页共39页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共39页资本经营案例库如何理解资本经营？----思捷的资本经营思捷主业为零售及批发ESPRIT品牌时装及RedEarth美容护肤护法品，业务遍及欧亚及北美。ESPRIT品牌起源于美国。1968年，苏茜·汤姆普金森（SusieTompkins）在旧金山开设一家制衣公司，1971年公司易名EspritdeCorp。公司了解到亚洲采购成本低廉，所以选择了香港的邢李塬经营的企业作为采购来源之一。1974年，邢李塬、苏茜与道格拉斯在香港成立远东有限公司（FarEastLimited，EFE），作为EspritdeCorp的主要采购代理。20世纪80年代初，除采购业务外，EFE还在亚洲批发ESPRIT产品，并于1983年7月在香港铜锣湾开设首家门市。随后，EFE在亚洲许第2页共39页第1页共39页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共39页多城市陆续开设了门市。1993年，EFE旗下的思捷亚洲（EspritAsiaHoldingsLimited）在港上市。1996-1997年，思捷收购ESPRIT产品在欧洲、日本、美国的业务，以及63%ESPRIT国际，并把思捷亚洲改名为思捷环球控股有限公司。1998年购入RedEarth并在伦敦上市，2002年收购美国商标以及剩余37%ESPRIT国际的权益，正式持有全球ESPRIT商标。目前，欧洲是思捷的主要市场，其产品在德国、法国、奥地利、比利时、荷兰、英国等地皆有不俗的表现。此外，思捷的中国内地合营企业在上海、北京和大连直接经营的90家零售店，在全国90多个城市拥有上百个特许经营商，管理约360家特许经营店。过去10年思捷大股东股权基本无变动。大股东股权出现不寻常的变动，会或多或少反映大股东对公司缺乏信心。邢李源在1993至2002年间没有明显减持思捷股份，在1997年间更有所增持。大股东没有让上市公司以高价购入自己的劣质资产。思捷过去10年共有4次重大收购，其管理层在交易中并无偏袒大股东或牺牲小股东利益。下面我们对这4次收购逐一分析。一、收购ESPRIT澳洲----走出亚洲ESPRIT澳洲被收购前已是优质资产。它当时拥有约53家连锁店，主要销售ESPRIT女装。它与ESPRIT国际(ESPRIT品牌的拥有者)签有协议，销售ESPRIT品牌的产品并向后者缴纳品牌使用费。该公司多年来在澳洲推广ESPRIT品牌，使之成为当地的时装名牌。ESPRIT澳洲税前盈利状况已由1993年的亏损55.6万澳元，改善至1995年的盈利137.4万澳元。净资产亦由1993年的-205.1万澳元，改善至1995年的708.2万澳元。思捷自1993年在香港上市后，业务伸展至日本及马来西亚。公司董事认为，思捷应将业务拓展到其他亚太地区及澳洲，并对澳洲零售市场非常看好，认为这次收购是拓展澳洲市场的良机。思捷在1995年10月以3，197万澳元(1.835亿港元)向EFE(当时思捷最大股东)收购其全资附属公司ESPRIT澳洲的全部已发行股本及一笔未偿还的股东贷款195万澳元(约1，131万港元，贷款人为EFE。根据协议，EFE有权向思捷追讨此项欠款)。应该说明的是，EFE是邢李塬持有股份的私人公司，因此该收购属关联交易。该项收购的第一部分款项为1，196万澳元(约6，946万港元)，第二部分款项的计算以ESPRIT澳洲于1996年6月公布的说后盈利的8倍为依据，定价为2，001万澳元(约1，14亿港元)。思捷在1995年10月24日发行5，500万股新股予EFE，每股价格为2.678港元，共集资1.47亿港元。思捷同意以面值6，900万港元的新股，去支付收购ESPRIT澳洲的首期款项，其余7，800万港元则留作营运资金及支付第二潮的收购款项。而第二潮收购款项之余额则以思捷当年的盈利支付。收购也令小股东获益。根据以上资料，此项收购价格是公道的。但在思捷以每股2.678港元向EFE发行5，500万股新股时，EFE也以每股2.75港元向公众出售5，500万股思捷股票，套现1.5亿多港元，获利396万港元，其对思捷的持股量却并无减少。这就间接令小股民损失396万港元。思捷的累计超额收益率由宣布收购ESPRIT澳洲当日(1995年10月24日)起至收购完成日(1995年12月1日)均呈负数，意味着市场对这次收购并不存太大期望。因此思捷股价由宣布收购当日的2.9港元，跌至完成收购当日的2.575港元。但综观宣布收购前10天的股价波幅，我们并未发现有内幕交易之嫌。澳洲被收购后的业绩...