《公司法》重要考点综述（上）2022公司法真实案例一、对外投资(P90)1．公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【解释】公司不能向合伙企业投资，因为合伙企业要求其成员承担无限连带责任。2．公司向其他企业投资，按照“公司章程”的规定由“董事会或者股东大会”决议；“公司章程”对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。二、对外担保(P90)1．公司为“他人”(非股东)提供担保，按照“公司章程”的规定由“董事会或者股东大会”决议；“公司章程”对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。2．公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东(应当回避)不得参加表决，该项表决须由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1／2)通过。三、公司法人人格否定原则(P91)1．公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。四、关联交易(P91)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。五、股东大会、董事会决议的效力(P92)1．公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2．股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。【解释1】(1)决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；(2)决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。【解释2】股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。六、公司的登记管理1．公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。2．股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(P93)。3．外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。4．变更登记(P96～97)。(1)公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；(2)减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记；(3)变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；(4)有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；(5)有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；(6)住所：应当在迁入新住所前申请变更登记；(7)“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。七、有限责任公司的设立1．出资期限(P99)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。【相关链接】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。2．出资形式(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。【解释】新《公司法》删掉了原“工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％”的规定。3．出资义务(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非...
