收与反收•收购与反收购概述•收购流程01收与反收收购的定义与分类定义收购是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产，从而获得对该公司的控制权。分类根据收购方式和目的的不同，收购可分为友好收购、敌意收购、杠杆收购等。反收购的定义与分类定义反收购是指目标公司采取措施防止被收购的行为。分类反收购可分为防御性反收购和主动性反收购，前者是目标公司为了维护公司控制权而采取的措施，后者是目标公司为了实现其他目的而主动采取的反收购策略。收购与反收购的历史与发展历史收购与反收购的历史可以追溯到20世纪初，当时美国出现了第一次大规模的并购浪潮。随着经济的发展和市场竞争的加剧，收购与反收购的案例逐渐增多。发展近年来，随着全球化的加速和市场竞争的加剧，收购与反收购的发展越来越迅速，涉及的金额也越来越大。同时，各国政府也加强了对收购与反收购的监管，制定了一系列法律法规来规范收购与反收购行为。02收流程尽职调查目标公司的背景调查尽职调查报告的撰写和审核行业和市场分析人力资源和组织结构评估财务和法律尽职调查估值分析目标公司的财务分风险评估和敏感性析分析估值报告的撰写和审核估值方法的选择市场和行业分析制定收购策略目标公司的业务和组织结构分析融资结构和资金安排收购战略的制定人力资源和员工福利考虑收购策略报告的撰写和审核协商交易条款交易结构和条件的谈收购协议的起草和审反垄断和监管审查的考虑税务和财务安排的协协商交易条款报告的撰写和审核判核商完成交易01020304交易的最终批准和签约收购后的整合和运营管理完成交易报告的撰写和审核收购效果评估和反馈机制的建立03反收策略毒丸计划发行认股权证发行认股权证使现有股东可以按低于市场价格购买公司的股票，这样就会增加敌意收购者获取足够投票权的难度。发行优先股通过发行优先股，使敌意收购者获得较少的投票权，从而阻止其获得足够的投票权以完成收购。发行可转换债券将公司债券转换为股票，这样收购者需要购买更多的债券才能获得足够的投票权。焦土战术010203虚胖战术资产剥离破产威胁将公司资产分散在多个子公司中，使敌意收购者需要收购更多的子公司才能获得足够的投票权。将公司的重要资产剥离出去，使敌意收购者无法获得这些资产，从而降低收购的价值。威胁如果敌意收购者不放弃收购，公司将会破产，从而降低敌意收购者的意愿。建立防御性结构金降落伞计划锡降落伞计划建立超级多数条款为高管提供丰厚的离职补偿，以阻止敌意收购者更换公司管理层。为员工提供一定的离职补偿，以阻止敌意收购者解雇员工。规定公司重大事项需要经过超级多数股东同意，以增加敌意收购者的难度。寻求政府协助反垄断法利用反垄断法阻止敌意收购者收购公司，因为这可能会形成垄断。证券法利用证券法保护公司的利益，例如通过禁止短线交易、禁止内部人交易等措施。04收与反收的跨国收购的法律问题跨国收购涉及多个国家的法律，需要了解目标公司的所在国的法律法规、反垄断法、公司法等相关规定，以及收购方所在国的相关法律规定。在跨国收购中，由于涉及到不同国家的法律和文化，需要特别注意法律风险和合规问题，避免出现违规行为和法律诉讼。反垄断审查01收购方在收购过程中需要考虑到反垄断法的规定，确保收购不会违反相关法律法规，避免出现反垄断审查的问题。02反垄断审查的核心是判断收购是否会损害市场竞争，因此需要对市场进行深入调研和分析，以评估收购对市场竞争的影响。股东权益保护在收购过程中，股东的权益需要得到保护，收购方需要遵守相关的法律法规，确保股东的权益不受侵害。股东有权对收购进行投票和表决，因此需要对股东的投票和表决进行合法的程序和操作，确保股东的权益得到保障。公司治理结构问题收购完成后，公司的治理结构需要进行调整和完善，以确保公司的正常运转和股东的利益得到保障。公司治理结构问题包括股东会、董事会、监事会的组成和职责等方面的问题，需要按照相关法律法规进行规范和完善。05收与反收案例析腾讯收购Supercell0102030405收购方：腾讯收购标的：Supercell公司60%的股份交易金额：约86亿美元收购背景：腾讯一直在寻求海外投资机会...
