国有企业合规体系建设的实务探索（完结）国有企业合规审查的方法、境外经营合规体系要点分析四国有企业合规审查的方法（一）合规审查的独立性要求合规审查机制是国有企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，发现不合规的内容并及时提出修改建议，对于未经合规审查的经营管理行为不得实施。合规审查的独立性是企业合规管理独立性的应有之义，合规管理部门和合规管理人员独立履行合规审查职责，不受其他任何部门和人员的干涉。同时独立性原则也要求合规审查部门与人员享有履职所需的权限划分与资源配置，企业内部各部门均应积极配合，提供真实、全面、准确的信息与文件。（二）合规审查的对象与范围1.全面合规审查企业全面合规审查是合规管理全面覆盖的体现与延展，是企业合规审查的基本要求。全面合规审查首先要求审查企业合规体系是否符合与该企业有关的所有合规规范的要求以及是否存在持续更新的机制；其次要求审查企业的经营管理行为是否符合企业合规体系和制度的要求以及是否存在动态监控机制，从而确保整个企业合规管理的有效性和全面性。2.重点合规审查依据《中央企业合规管理指引（试行）》的规定，企业重点合规审查包括对重点领域、重点环节以及重点人员的合规审查。其中重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴以及其他需要重点关注的领域；重点环节包括制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节以及其他需要重点关注的环节；重点人员包括管理人员、重要风险岗位人员、海外人员以及其他需要重点关注的人员。国有企业应当在全面合规审查的基础上，突出对上述重要内容的合规审查。3.专项合规审查除全面合规审查和重点合规审查外，还包括对热点合规领域、重大合规事件的专项合规审查。相对于全面合规审查和重点合规审查的基础性，专项合规审查更加侧重于合规审查的灵活性与动态性。不同的行业、商业模式的国有企业的热点合规领域虽有不同，但目前较为突出的包括出口管理合规、网络安全与数据安全合规以及制裁合规等内容。重大事件的合规审查，则系对发生可能性较高、影响程度较大、应对级别较为优先的合规风险事件所对应的经营管理行为的合规审查。（三）合规审查的方法与手段1事前审查与事后审查如上所述，根据《中央企业合规管理指引（试行）》第二十条的规定，国有企业重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为必须采取事前合规审查的方式。此外，合规管理部门需要采取事后审查、追踪审查的方式动态评估上述行为的合规风险。2内部审查与外部审查根据《中央企业合规管理指引（试行）》第十条以及第十一条的规定，业务部门负责组织本领域的合规审查；合规管理部门（可为法律事务机构或其他相关机构）参与企业重大事项合规审查。因此，可以由业务部门和合规管理部门进行内部合规审查。对于重大疑难合规事项或合规风险较高的事项，可以由上述部门聘请律师事务所等专业合规机构进行外部合规审查。3文件梳理与人员访谈不论是业务部门、合规管理部门开展的内部合规审查，还是律师事务所等专业合规机构开展的外部合规审查，在审查的具体方法上，均可以梳理具体决策材料、合同文件、项目材料等书面文件以及OA办公系统，结合合规规范以及企业合规管理制度判断其合规性。此外，可以通过对具体参与人员进行访谈以了解更多潜在的合规风险。国有企业境外经营合规体系要点分析及建议五《境外合规指引》明确“合规是企业‘走出去’行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面”。作为指导性文件，《境外合规指引》为企业境外经营的合规管理提供了框架性的指引与要求，基本涵盖了合规管理原则、合规管理要求、合规管理架构、合规管理制度、合规管理运行机制、合规风险识别、评估与处置、合规评审与改进、合规文化建设等多个方面的内容。其中，对于企业（包含国有企业）境外经营合规体系的建设，《境外合规指引》强调，企业需要根据自身的业务性质、地域范围、监管要求等进行合规体系的建立，结合特定行业或地区的合规要求开展合规管理，并提出通过法律顾问、梳理行...
