基于浙报传媒的借壳上市的案例分析李倩（中山大学管理学院08会计）【摘要】与IPO上市的繁复步骤相比，借壳上市无疑是更为便捷的一种上市方式。随着我国资本市场的迅速发展和企业对经营过程中融资问题的关注度加大，借壳上市无可避免地受到各方面的关注和重视，我们需要对借壳上市这一事件背后各方的利益进行理性的分析，为其他的企业并购借壳上市提供参考信息。本文以浙报传媒借壳*ST白猫上市为案例，研究在借壳上市中非上市公司股东、壳公司股东、壳公司中小型投资者利益的趋向和可能存在的风险，提出浙报传媒作为首个经营性资产整体上市的报业传媒集团对我国众多传媒企业进军资本市场的范本作用。【关键词】浙报传媒;借壳上市;资产重组一、导论改革开放30年，我国资本市场的发展愈发迅速，企业通过上市募集资金的行为变得越来越普遍，而企业上市的主要途径是IPO上市和借壳上市。与IPO上市的繁复步骤相比，借壳上市更为便捷，越来越受投资者的欢迎。借壳上市作为一个特殊的兼并收购行为，在并购的过程中会涉及并购方与被并购方的利益问题。作为非上市公司的并购方希望通过借壳实现间接上市以获取在资本市场获得融资的资格，而被并购方也希望通过注入更为良好的资产来规避自身退市的风险。2011年9月1日，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》开始正式实施，规范我国非上市公司借壳上市的行为。新的管理办法对借壳上市提出了新的硬件要求，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，新的规定使得借壳上市进一步贴近了IPO上市的硬件标准。这一新的规定有利于抑制非上市公司盲目借壳上市进行市场投机行为，保护了并购方和被并购方的利益。在市场经济的驱动下，企业想要做大做强就需要增大自身的竞争力，根据内外部环境来调整经营结构和财务结构，其中企业的融资能力就是核心的关键。尽管我国资本市场已经发展多年，但是上市融资的资源仍处于稀缺的状态，市场上不少优质的企业由于客观因素而未能通过IPO达到上市的需求，而部分上市公司也因长期的经营不善而失去可持续发展的能力，面临退市的危险，同时也大大损害着广大中小投资者的利益。通过借壳上市，市场机制得到较为灵活地调整，上市公司的壳资源能够为非上市公司所用，原上市公司可以卖出不良资产注入优质资产，非上市公司也可以在资本市场获得融资的能力，使市场资本被最大化地使用。同时，良好的经营环境有利于股价的提升，保障了中小投资者的利益。随着我国资本市场的日趋完善和企业对经营过程中融资问题的关注度加大，借壳上市1无可避免地收到各方面的关注和重视，我们需要对借壳上市这一事件背后各方的利益进行理性的分析，为其他的企业并购借壳上市提供参考信息。尤其是浙报传媒的上市成为了我国近来报业媒体类上市的榜样，对我国同类媒体集团申请上市具有巨大的参考价值，有深入研究的必要性。二、文献综述(一)借壳上市的概念借壳上市一般是指非上市公司购买上市公司的资产或者其他方法获得其实质上的控制权，使自身获得控制上市公司，原上市公司则通过反向收购的方式收购非上市公司的资产，实际上是通过资产置换的方式使非上市公司拥有上市的资格，并且把自身的业务注入上市公司中，原上市公司脱离原本的经营业务，留下一个已经上市的“壳”供非上市公司利用，这是一种双重的资产重组行为，收购与反向收购并存。一般来说，非上市公司首先会根据自身情况选择适合的壳公司，此类壳公司通常都是处于发展的衰落期，连续几年出现亏损，市场估值较低等情况，同时该公司本身的股权结构会比较简单，易于非上市公司进行收购控制。(二)借壳上市的研究现状借壳上市这一方式是许多学者所关注的热点话题，如今学术界关于借壳上市的研究主要有以下几个方面：关于借壳上市的主要模式，雷志军（2010）在分析了借壳上市案例的基础上提出了借壳上市的三大模式：先收购股权再置换资产；主换股吸收合并；还有特别的出于保护流通股东考虑，允许有意愿上市的股份公司通过发行股票替换已停牌的原上市公司流通股票。唐林林（2011）以是否对...
