1/6投资意向书本投资意向书主要内容系北京XXXX投资管理有限公司（本意向书中统称“XXXX”）拟与投资对象及/或其股东签署的投资协议主要投资条款的概述；XXXX在完成尽职调查且对尽职调查结果满意及获得投委会批准后并以书面形式通知投资对象及/或其股东后，各方将尽最大努力根据本意向书签署投资协议；XXXX可能根据尽职调查结果及各方的其它约定修改下述核心条款。投资对象：全称为（以下简称“公司”）；注册地址为；注册资本;共有_名自然人股东，分别为：（以下统称：原股东）。公司估值：经初步协商一致，在XXXX投资前，将公司估值定为人民币万元（2017年完成净利润或扣除非经营性损益后的公司净利润万，孰低为准；简称：预期净利润）°XXXX拟投入人民币_万元，完成本次投资后，公司估值为人民币7020万元,XXXX持有公司的股权。投资前与投资后公司的股权结构见附件。投资款：双方签署的投资协议生效之日起20个工作日内向公司账户支付50%投资款，工商变更完成之日起20个工作日内支付50%投资款；投资款应用于增加公司运营资金，用于运营或开发产品；经XXXX书面同意，公司可变更投资款用途。对赌条款：2017年12月31日作为本次公司估值调整日，如果XX教育未完成2017年预期净利润的，则按照实际完成净利润数核算本次投资占股比例。XXXX持股比例应调整为：1170/实际净利润*10.8*100%，差额部分由原股东按持股比例以1元为对价将差额股权转让给XXXX；XXXX亦有权（但无义务）要求原股东对其进行现金补偿，补偿金额为：1170万元*[1-（实际净利润/预期利润）]。员工持股：投资完成后，XXXX支持公司建立核心员工期权计划，核心员工期权将占总股权的以%,核心员工期权由原股东按持股比例以1元为对价转让给员工期权持股平台公司/有限合伙企业。前述核心员工指经公司董事会考核确认，符合股权激励条件的公司经理、副经理、财务负责人及核心骨干人员等。前述激励股权释放期限应不少于4年，即第一年考核确认后释放25%，其余部分应分别于2/6第二年、第三年及第四年考核确认后分别释放25%。若员工在股权激励期间（4年）离职的，则公司（含其指定第三方）有权按照该离职员工持股比例所对应的上一年度经审计的净资产价值*【1-（48-在职月数）/48】*100%为对价收购;但员工因严重违反公司规章制度等情形，公司单方解除劳动关系的，则该违纪员工应将所获赠激励股权无偿转让给公司指定之持股方。内生性增长：XXXX将投资其他职业教育集团，XX教育可以把考研项目直接嫁接到相关职业教育培训机构。同时XXXX的控股股东运营的两所大学，可以直接引进XX考研项目。其他职业教育培训机构可以利用XX直播在线系统作为职业教育培训在线平台。股东会：公司股东会依法行使职权，但关于下述事项，应获得XXXX的同意，相关股东会决议方可生效：1）增加或减少公司注册资本；2）发行债券；3）公司合并、分立、解散、清或算变更；4）修改公司章程。董事会：投资后，公司董事会成员3名，其中1名董事由XXXX指定。下述事项应至少获得XXXX指定的董事同意，相关董事会决议方可生效：1）公司期权计划实施方案；2）公司经营计划与投资方案；3）公司预算、决算方案及利润分配和弥补亏损方案；4）内部管理机构与设置及核心管理层人员及薪酬安排；5）聘任或解聘公司的财务负责人及聘请或变更公司审计机构和评估机构。6）公司业务范围、本质/或业务活动重大改变；7）并购和处置（包括购买及处置）超过【100】万元的主要资产；8）任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜；9）批准年度业务计划或就已批准年度业务计划作重大修改；10）聘任“XXXX提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过【500】万元或年累计【1000】万元的额外债务；11）公司对外提供担保；12）公司对外提供贷款；13）对公司及子公司（若有）的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；14）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；15）股息或其他分配的派发，及公司股息政策的任何改变；16）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；17）提起或和解金额超过【100】万元的任何重大法律诉讼；18）批准发展计...
