MBO的相关理论和操作程序演讲者：钟伟博士2003年4月23日钟伟博士简介北京师范大学金融研究中心主任中国社会科学院国际金融研究中心研究员中国社会科学院博士论文同行审议专家中国改革研究基金会学术委员会委员电子邮件：Zhongwei@doctor-cafe.com本演讲的内容第一部分、股权激励计划的回顾第二部分、MBO理论的国际进展第三部分、MBO实践中的若干要义第四部分、对中国MBO的评述第一部分：股权激励计划1、国外股权激励的主要实施模式2、股权激励在美国的发展历程3、股权激励在我国的发展历程4、我国实施股权激励的环境5、股权激励方案的关键因素6、目前股权激励的一般做法1、国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权(不应属于股权激励)模式特点2、股权激励在美国的发展历程1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》1984美国国会通过《1984年税收改革法》目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。3、股权激励在我国的发展历程1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行.附表：各省市股权激励现状020406080100120140广东省浙江省上海市江苏省实施股权激励上市公司全部上市公司4、我国实施股权激励的环境资本市场尚处于发展初期配套政策制度的建设比较滞后职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通业绩考评体系有待完善整体环境有待改善近期有关股权激励政策的演变中办、国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》。财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》深圳证管办提出《关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书》。深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象证监会草拟《上市公司股权激励规范意见》5、股权激励方案的关键因素股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间a.确定受益人全体员工选择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择之三b.所需股票的来源定向增发需经证监会批准回购必须在规定时间内注销库存股在法律上不被允许大股东转让无他方名义回购个人直接购买方式存在的障碍无无实施可能性低无无可行可行可行c.行权资金的来源职工现金出资公司历年累积公益金,福利基金公司或大股东提供融资个人消费信贷等d.相应组织结构-以信托持股为例信托公司大股东受益人股权信托信托合同信托收益信托合同d.相应组织结构---信托持股(续)信托公司大股东受益人股权转让支付股款支付股款股权信托d.相应组织结构-信托持股(续)信托公司受益人信托合同信托财产e.有关的法律及税务事宜可能涉及的法律：1、《公司法》2、《信托法》3、《工会法》4、《合伙企业法》5、《信托投资公司管理办法》6、《社会团体登记管理条例》7、《首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第14稿)》8、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》税法特殊规定目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”6、上市公司股权激励的一般做法上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励在上市公司的母公司或子公司层面持股在公司改制设立时直接或间接持有发起人股通过管理层收购持有公司...
