公司股份改制及上市相关法规和实务公司股份改制及上市相关法规和实务目录目录一、为什么要上市二、上市的基本要求三、上市的程序步骤一、为什么要上市一、为什么要上市公司改制上市的好处公司改制上市的好处全流通时代的财富效应每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军2.25–63，市值1亿到28亿)全流通可变现（05年股权分置改革）拓展新的融资渠道直接融资和间接融资，资源配置（嫌贫爱富）资本运作平台，通过购并做大做强巨大的广告效应，树立企业品牌有效的管理层激励，吸引和留住人才化解历史问题，财富阳光化公司改制上市的好处公司改制上市的好处发行市盈率高企，融资金额高发行价＝摊薄每股收益×发行市盈率•举例：08年税后利润5000万元，发行前股本7500万股，发行2500万股•摊薄每股收益＝5000÷10000＝0.50(元/股),发行市盈率假定30倍•发行价=0.50×30=15(元/股)•募集资金=发行股数×发行价=2500×15=37500(万元)发行市盈率是融资总额高低的关键，目前发行市盈率基本在30到50倍，高的到80倍。上市后市盈率更高，创业板平均100多倍。改制上市的成本和风险改制上市的成本和风险成本显性成本（最主要部分：保荐机构主要收费发行成功后收取，风险共担）隐性成本（规范成本、时间成本、人力投入成本等）风险上市有不成功的可能性上市后的风险(反收购、媒体监督)二、上市的基本要求二、上市的基本要求国内建立起了多层次的资本市场国内建立起了多层次的资本市场主板上海主板深圳中小板创业板一、产权清晰一、产权清晰股东股权清晰控股股东股份不存在重大权属纠纷股东中不能有工会持股、职工持股会、拖拉机现象、信托持股等公司产权清晰资产权证齐全（特别是土地使用权）无形资产（商标、专利等）案例案例案例1:某变压器公司国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。案例2:某内配公司股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。案例3:某继电器保护公司国有股权转让：未经过国资委的书面批准。二、资产边界清晰：独立性（一）二、资产边界清晰：独立性（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（五独立）发行人的资产完整发行人的业务独立发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立独立性（二）独立性（二）发行人资产完整合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统发行人人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职独立性（三）独立性（三）发行人财务独立建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形独立性（四）独立性（四）发行人业务独立同业竞争和关联交易高管、董事投资公司同类业务高管、董事和公司共同投资同类业务独立性方面存在的主要问题及案例独立性方面存在的主要问题及案例采购、销售等业务系统依赖股东案例1：某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。案例案例案例2：某中药股份公司肠炎宁产品为发行人第二大主导产品，为发行人报告期内主要收入增长的来源，该产品所使用的商标所有权属于公司股东所有，公司的主要产品商标的使用权与股东存在关联关系和依赖关系。报告期内发...
