外国投资者并购境内企业《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”二、审批机关、登记管理机关、外汇管理机关《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第十条规定：“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”三、外商投资并购境内企业流程礁走审册几关审扌比机关审扌比I」貝他咅E门丈旺J甕己手绕亠初找d炎判确走幷购些向及査扌职凋査向車扌比机关振送TS菲文件进彳亍翹更豊i己（1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查；根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。（2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。（3）确定审批机关《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》第三条规定：“交易额3亿美元以下的外资并购事项由省级商务主管部门负责审核，但《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号令）规定需由商务部审批的事项，不受上述限额限制，均由商务部负责审核管理。”《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条规定：“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。”（4）向具有审批权限的审批机关报送下列文件（依据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条条规定报送材料）（一）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（二）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程；（四）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（五）被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；（六）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文...
