宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书一、上市方式比较1、ipo可能存在障碍1）时间障碍ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完毕至少需要2年左右的时间。2）不确定性由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。2、借壳上市的优势1）快速上市借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。2）确保成功由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。3）审核宽松借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。三、借壳上市可行性分析1、宁波港股份有限公司自身具备条件宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成3.62亿吨，继续保持国内第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。2、证券市场时机相对合适证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。四、如何借壳上市1、重组模式目前证券市场借壳上市主要有2种模式：1）、收购上市公司宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。2）、收购+增发在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。2、目标对象考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。3、重组要求1）、“净壳”重组由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免人员负担、或有负债等问题。2）、持股比例要求为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。3）、迁址由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。五、借壳准备1、自身重整证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。2、审计评估为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。3、政府批准为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。六、重组...
