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国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUPGRANDALLLEGALGROUP上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵律师国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP2上市公司董事监事的法律地位、职责及责任法人治理角度经营行为角度信息披露角度法律责任角度国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP3几个核心概念：工厂、企业、公司、法人国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司股权：资产受益权、重大决策权、选择管理者的权利上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP4科学管理体制：企业与公司的核心区别：法人治理结构、科学管理体制公司体制：股东大会、董事会及总经理、监事会上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP5科学管理体制：股东大会召集权与主持权（第102条）自行召集权（第102条）表决权（第104条）提案权（第103条）职权（第100条）☆案例：“大港油田收购爱使股份”“君安投资与申华股份的表决权之争”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP6科学管理体制：董事会召集权与主持权（第110条）：“三新公司收购申华股份中的董事会之争”表决权（第112条）：“一人一票”与“一票否决权”职权（第109条）：“申华股份增补董事之争”决策责任（第113条）：“琼民源董事集体辞职问题”独立董事：“郑百文独董承担责任问题”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP7董事会的职权：《公司法》第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP8董事会的职权：《公司法》第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP9上市公司董事监事的法律地位、职责及责任董事会秘书的法律地位和法定职责《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。《上市公司章程指引》第124条第3款：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。《上市公司章程指引》第133条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。交易所要求：董秘原则上兼任上市公司副总经理。董秘职责：负责“三会”的具体工作；全面负责信息披露工作；参与公司决策；做好公司公共关系管理。国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP10科学管理体制：总经理职权（第114条）授权其他高管人员：财务负责人、董事会秘书、法务负责人上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP11科学管理体制：监事会《公司法》的规定：在总共219条条文中，有44条中提及“监事”二字，在181处使用“监事”二字监事及监事会法律地位：依法依章程独立有效地行使对董事、股东及其他高级管理人员及公司财务的监督和核查检查；监督；罢...