企业并购重组与风险管理 郜卓《三国演义》 话说天下大势，分久必合，合久必分。……第一部分并购重组理论一、并购重组的概念 合：并购—兼并、合并、收购 发展 分：重组—分立、出售 生存合 并 兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。 购 收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。并购 M&A 并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制权：是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。非同一控制下的合并与同一控制下的合并 非同一控制下的合并，控制权实际发生转移，以交易对价作为公允价值进行会计计量。 同一控制下的合并，控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并，交易作价往往不公允，原则上要保持账面价值不变。分 分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企业的控制权或资产的行为。 分拆上市，企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。案例 1998 年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票并上市（东北高速， 600003 ）。 三大股东分别持有 26.90% 、 22.29% 和 17.92%的股权，董事长由黑龙江选派，总经理由吉林选派。 上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳到长春，引发大股东黑龙江的不满。案例 黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资金， 3 亿元资金存在黑龙江中国银行， 7 亿元投资期货的资金上市公司失去控制。 吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低，理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间的矛盾不断。 2005 年 1 月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的 3 亿元存款失窃。 2007 年 5 月，三家股东一起否决了《 2006 年度报告及其摘要》、《 2006 年度财务决算报告》、《 2007 年度财...
