海外上市VIE 结构设置步骤详解及相应优势和风险 受制于各类文件的限制,中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的.而VIE 架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。受益于VIE 架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市.虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性,对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。因此，VIE架构的存在仍有重大意义。 场景一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A,业务很好，想去上市(为了融资、为了退出）.但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO.但你这家私人企业，要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流” 。你又一次倒在审批的高墙下。 这时,有一位聪明绝顶的会计,想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B(或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A 签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B,B 以此在海外成功上市。史称新浪模式,也就是VIE 模式(可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴（1688）等。 场景二： 你作为中国公民，在中国创立一家公司A,申领了各种许可证.一些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说,都不是问题. 后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题）,而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司.于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B 的股权），B 再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A 和C 之间,签订一份几十年的协议，A 的所有债务、权益全部由C 承担和享有.也就是典型的VIE 结构.以上两个案例，并非独立,有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE. VIE 架构详解： VIE(Variable Interest Entity），即可变利益实体，又称协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人（Primary beneficiary）需要将此VIE做并表处理。协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司（WFOE，Wholly Foreign OwnedEnterprise...
