一、英美法系关于公司、股东与董事法律关系的学说 1.信托关系说。信托制度是由衡平法所创立并不断发展完善的一种独特的财产法律制度。它是以英国14世纪初出现的一种称之为“占有变换”制度为雏形，由衡平原则予以承认并不断创新而成。信托关系基于委托人将财产的所有权转移给受托人，受托人以财产所有人的身份以一定的方式处分财产，并将财产收益交给委托人所指定之受益人。受托人一般的权利是受托标的物的出售、出租、投资等营利性的经营；其一般的义务是象对待自己的财产一样照管好别人的财产，并本着“诚实”和“良心”将委托财产的收益交给受益人。根据上述信托原理，董事是公司财产的受托人，公司股东既是公司财产的委托人又是公司财产的受益人，公司本身的独立法律地位则不明确。公司董事作为受托人对公司财产享有法律上的所有权，并且负有相应的受托人义务。信托关系说起源于英国早期的合股公司是依据衡平法上的信托方式而设立的这样一种历史事实。1844年以前，英国大多数合股公司不具备法人资格，其效力则根据将公司财产委托受托人经营管理的法律文书。随着英国社会经济制度的变革，公司制定法的产生，以及公司独立法律人格的确立，信托关系已经无法包容公司的财产归公司法人所有，董事不拥有公司财产的所有权这一客观事实了。尽管判例法上仍将公司董事习惯上称为受托人，但却主要是指董事对公司所负的义务而言的，这时董事与公司的关系已经不再是传统意义上的信托关系。信托关系说是早期公司法理论中董事与公司法律关系的主导学说。在现代判例法上，信托关系说仍存在一定影响。 2.代理关系说。代理制度是英美法中一个非常重要的商法上的制度。“倘若合同法可以比作商法的躯干，代理法便可以比作商法的四肢。”（注：何美欢：《香港代理法》序，北京大学出版社 1996年版。）代理制度在英美法中非常普遍，关于代理的定义也莫衷一是。《美国代理法重述》第 1条对代理所下的定义是“代理是这样产生的一种受托信义关系，即一个人表示同意另一个人在他的控制下，为了他的利益而行为，而那个人同意依此行为。”根据《美国代理法重述》第 12、13、14条代理人有三大特征：他拥有约束本人的权利；他处于受信人地位；他受本人的控制。代理的三大基础是同意、权利和势力。至于代理的核心，费里德曼说：“任何声称是代理关系的最终、真正及主要主题及目的，都是通过代理人的行动来构成委托人与外人的直接合同关系。这是代理的核心。”（注：转引自...
