TCL 集团职工持股信托方案评析 TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”或“公司”）于 2004 年 1 月在国内完成 A 股发行上市，这是国内首例运用信托方式实现职工持股并成功上市的公司。本文拟从分析 TCL 集团职工持股信托的实例入手，以澄清认识中存在的一些阻碍信托运用的错误观点。 一、事件概况 TCL 集团之前身为 TCL 集团有限公司，系由广东省惠州市政府控股的拥有家电、信息、通讯、电工四大产业的特大型国有公司。自 1997 年实行国有资产授权经营以来，经惠州市政府批准，公司建立了员工持股制度，先后以奖金折股、业绩奖励转股、管理层人员和技术骨干现金增资、市政府因员工出资而配发股份等形式实现职工持股，至2001 年 12 月，参与持股的员工达到3520 人，由公司工会工作委员会代表其持有占TCL 集团注册资本23．14％的股权。其后，历经几次股权转让和受让，截至2002 年 2 月 9 日，工会工作委员会仍为1300余名员工利益共持有TCL集团14．79％的股权①。 由于工会代员工持股缺乏明确的法律依据，存在较大的权属纠纷隐患，且依据工会法及其他相关规定，工会作为持股主体的法律地位有待重新认识，中国证监会也曾明确规定，对存在工会持股的公司，暂不受理其发行申请②，为了妥善解决职工持股问题，公司拟对原有员工持股制度进行规范。规范的基本思路是：以《信托法》为依据，用信托制度将公司原有员工持股制度规范为员工受益制度。具体讲，由工会作为委托人，以其持有的 14．79％的股权为信托财产，以原有员工持股制度的参与人为受益人，以委托人和受益人共同信赖的自然人杨利③为受托人设立信托。原持股员工转化为信托受益人，其股权份额载为信托中的按份受益权。2002 年 2 月 8 日，工会和杨利签署《民事信托合同》，并于其后完成工商变更登记，股权过户至杨利名下。2002 年 5 月 16 日，TCL 集团整体变更为股份有限公司，并完成工商登记手续。 TCL 集团整体上市的申请材料报送至中国证监会后，遭遇到监管部门对其以信托方式实现职工受益制度的置疑。对于这些置疑，TCL 集团两次修正和调整了原信托方案。首先是工会和受托人杨利签署了《民事信托合同补充协议》，并制订了《员工受益权制度管理办法》，从而建立了信托财产管理中重大事项的集体决策机制和对信托事务处理的监督机制。其次是调整了原信托方案，工会与原受托人杨利签署了《关于终止信托的协议》（下称《终止协议》），原信托...
