第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、行政法规、规章的相关规定，经各方协商一致订立本协议。第二条 本合伙基金由普通合伙人和有限合伙人组成。全体合伙人同意遵守国家有关法律、法规、规章等规定，依法纳税，守法经营。第三条 本合伙基金的运作期限为三年。三年期满，自动解散。第四条 合伙基金的投资收益和其他所得，根据国家有关税收规定，由各法人合伙人和自然人合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税。第二章 合伙基金的名称、经营场所、出资及资产管理人第五条 本合伙基金拟定名为 合伙基金。合伙基金的设立地点为广州。第六条 本合伙基金的出资由总额为人民币 亿元的货币构成。第七条 全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产为合伙基金的财产。第八条 资产管理人 有限公司为合伙基金全部财产的管理者，是本合伙基金的执行事务合伙人。第三章 合伙基金目的、经营范围及期限第九条 合伙基金目的：合伙基金财产定向投资于设立在香港的项目公司 ，并通过该公司实现在大陆收购 三家金矿公司（或者合伙基金理事会决定的金矿公司），将收购的金矿公司装入香港壳公司。合伙基金依据相关法律规定，在授权范围内，全面负责并执行买壳上市的运作，并实现全体合伙人最下载后可任意编辑佳经济效益。本合伙基金不从事证券二级市场投资。（售出因买壳上市而持有的上市公司股份除外）第十条 合伙基金财产的使用范围仅限于股权投资活动。合伙基金根据实际情况，经合伙人大会决议通过，可改变经营范围。第十一条 合伙基金经营期限：自香港项目公司成立之日起 3 年。自项目公司成立之日起满 8 个月，未实施买壳上市计划的，本合伙基金可以经清算后解散。若合伙基金收购 金矿后，未能将其装入上市公司的，合伙基金将通过变卖 金矿的方式，按出资比例将转让款返还给有限合伙人；假如无法转让，则采纳开采金矿的方式继续经营，在经营过程中，普通合伙人以出资额为限承担。发生亏损时，先由普通合伙人以出资额为限承担，亏损未超过普通合伙人的出资额，则返还给有限合伙人本金，亏损超过普通合伙人出资额，普通合伙人以出资额为限承担责任，剩余的亏损由有限合伙人承担。本合伙基金经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延续合伙基金的经营期限。第四章 合伙人情况第十二条 本合伙基金由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人 个...
