下载后可任意编辑外资 PE 投资协议条款(Term Sheet)的法律解析邹菁 张蕾引言伴随国内私募股权基金（Private Equity Fund,下称“PE”）的快速进展，如何理解、借鉴并适时运用外资 PE 在投资时常用的协议条款清单（下称“Term Sheet”），作为本土PE 股权投资时的投资工具和投资策略，是摆在诸多国内 PE 合伙人面临的问题。外资 PE通常采纳的 Term Sheet 中折射出外资 PE 的投资理念、投资金融工具和其投资风险控制原则，是从无数项目投资后累积的经验，值得讨论与借鉴。针对 Term Sheet 的主要内容，笔者拟作简要法律分析，以供大家共同进行探讨。一、什么是 Term Sheet所谓投资 Term Sheet 是外资 PE 在对企业有初步投资意向之后，与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定，也是双方之间未来将签订的正式股份认购协议（Share Subscription）的主要条款。企业在接受 Term Sheet 前还有相互协商的余地，一旦接受了 Term Sheet，就意味着双方就投资条件已达成一致意见，Term Sheet 构成对双方均有约束力的法律文件，此后再签署股权认购协议时不能再更改。Term Sheet 签署后外资私募股权基金对被投资的企业将进行详尽的尽职调查，包括业务、法律、财务各方面的尽职调查。假如调查结果满意，双方签订正式的股权认购协议后，私募股权基金依约进行投资。Term Sheet 包括了诸多条款，本文把这些条款分成三部分进入条款、公司治理条款和退出条款逐一进行解析二、Term Sheet 中的进入条款（一）投资金融工具条款投资金融工具条款是私募股权投资协议的基础条款，决定了外资 PE 进入的方式，和进入后的地位和身份。投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的进展，又要尽量降低外资 PE 本身的资金风险。根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，外资 PE 一般选择两类投资工具。一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。1、可转换优先股(Convertible Preferred Equity)优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。假如公司盈利能力好，持有者可以转化成普通股股票，假如公司盈利能力不好，则优先股股东有权利...
