下载后可任意编辑一、法律依据 我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资法。商股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为同意转让法。商经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权法。商” 二、法律限制 上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制法。商即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意法。商它有两层含义：一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意法。商二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意法。商由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资法。商 另外，关于股东转让出资，我国其他法律法规也有限制的规定法。商如《中外合资经营企业法实施细则》第 23 条规定：“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准法。商” 三、明晰股权结构 在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解法。商如批阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件法。商审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格法。商避开当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生法。商 四、资产评估 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评下载后可任意编辑审机构批准确认法。商 五、确定股权转让总价款 股权转让合同各方共同约定股权转让总价款法。商 六、相互保证和承诺 股权转让合同的出让方应向受让方保证：1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担法。商 同样，股权...
