《对赌协议》的四重风险及规避 一、对赌协议定义 对赌协议是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 二、对赌协议的四重风险 第一重风险：不切实际的业绩目标 企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。 第二重风险：急于获得高估值融资 企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。 第三重风险：忽略控制权的独立 性 企业家常 会忽略控制权的独立 性 。商业协议建 立 在双 方的尊 重之 上，但 也 不排 除 有 投资方在资金 紧 张 的情况下 ，向目标公 司 安 排 高管 ，插 手 公 司 的管 理 ，甚 至 调 整 其 业绩。怎 样 保 持 企业决 策 的独立 性 还 需 要企业家做 好 戒 备 。 第四重风险：企业家业绩未达标失 去 退 路 而导 致 奉 送 控股 权 一般 来说 ，国 内企业间 的“对赌协议”相 对较 为 温 和，但 很 多 国 外的投资方对企业业绩要求极 为 严 厉 ，很 可能 因 为 业绩发展过 于低 于预 期，而奉 送 企业的控制权。国 内太 子 奶 事 件就是已 出现了一起 因 业绩未达标而失 去 控股 权的经典 案 例 。 三、对赌协议的意义 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。 在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 四、避险三招 对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的“魔性”。 首先要注意推敲对方的风险规避条款。“当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的...
