下载后可任意编辑集团股东分类表决管理体制讨论 一、国外的分类表决制度的经验 1.章程变更时的分类表决。在国外，分类表决源自公司存在类别股份。为了满足会司和股东的融资、投资需求，国外公司法允许公司自由创设类别股份，不 同 性 质 的 股 份 代 表 不 同 的 权 利 内 容 ， 例 如 ， 超 级 表 决 权 股(dualclassstock)、优先股等。即使在 20 世纪 90 年代后，美国的证券交易所禁止上市公司发行新的超级表决权股份，但已经发行的股份还正常存在。 类别股份的本质特征是不同股份所表彰的法律上的权利存在差异。权利主要是指红利分配、剩余财产分配和表决权等方面的权利。类别权利的设笠通常是通过章程约定，否则，公司股份均为普通股份。 由于类别股份一般由公司创设，公司改变类别股份意味着改变了股东的权利，不仅必须修改公司章程，而且必须得到不同类别股东的同意。这种表决权的实质是，除了股东自己同意，任何人不得非法改变股东的权利。类别股东表决权是股东的固有权，不可通过公司章程限制和剥夺。类别股东会决议是变更章程特别股东会决议生效的条件。 世界各国公司法均规定了类别表决制度。在美国特拉华州，会司变更章程影响类别权利，必须分类表决。在英国公司法中，假如章程变更影响了类别股东的权利，主要的保护机制就是类别股东会的同意。在法国公司法中，假如变更股东的特别权益，不仅应经特别股东大会审议通过，而且要求受影响股东经专门股东会特别同意。 在分类表决和股份收买请求权的关系上，在大陆法系国家和英美法系的英国及美国特拉华州公司法中，变更章程改变类别股东权利应分类表决，但是公司法不贼予异议股东股份收买请求权。例外的是，美国 1984 年示范会司法除了股东的分类表决权外，还授予异议股东股份收买请求权。美国 1999 年示范公司法的修改缩小了范围，仅在变更章程挤出(Freezeout)类别股东时才授予股份收买请求权。 2. 利 益 冲 突 交 易 时 的 分 类 表 决 。 利 益 冲 突 交 易1下载后可任意编辑(conflictedinteresttransactions)是公司的内部人利用其在公司中的控制地位，使公司和自己或关联人交易，可能损害公司利益的行为。不公平的利益冲突交易并不直接损害股东的利益，而是通过损害公司利益来影响股东利益。 为了防止利益冲突交易损害公司利益，各国公司法均对利益冲突交易进行限制和监督。时于利益冲突交易的限制，各国公司法上主要有两...
