1 子公司与分公司对比分析 从 公 司 的 法 律 制 度 、涉诉风险、投资限制 、设立方式、股权结构、管控方式、业务权限、财务管理、税收成本等九个方面，简要分析子公 司 、分公 司 的 差异之处。 企业集团成立子公司或者设立分公司，虽两者在诸多方面存在差异，但只要选择适合公司发展的形式，无论何种形式，都能够起到对现有资源优化配置的作用，实现公司的发展。本报告主要从法律制度和税收财务等层面入手，不涉及具体数据，简单分析两种形式之优劣，为公司治理提供参考。 一、法律地位 法律地位是子公司和分公司两种形式的基本差异。法律地位之不同，决定了两种公司形式在其他诸多层面的不同之处。 子公司具有独立的法人资格，即为一个新成立的公司。子公司以自己的名义从事相关活动，以其自身全部财产独立承担民事责任，与母公司无直接关系。成立子公司要制定自己的公司章程，在工商部门领取《企业法人营业执照》，且子公司具备当然的诉讼主体资格。 分公司属于总公司的分支机构，即与总公司实质一体。它不具有独立的法人资格，没有属于自身的独立财产，不设公司章程，领取《营业执照》即可。分公司一般在财务、人事和管理等多方面由总公司决策管理，若因债务问题产生法律责任，由总公司承担，不存在连带之责。同时，依法设立的分公司亦具有诉讼主体资格。 据此：由于法律上的独立人格，子公司在经营、管理层面上的权限独立且广泛，相对于分公司而言，由于减少了上下级行政管理上的隶属关系，总体上行政管理成本相对较低。但在子公司成立之初，由于各项管理和制度都需要探索性地制定和调适，故早期管理成本较高。从公司财产角度看，成立子公司需要母公司的资金投入，一旦投入则资本所有权发生转移。而分公司只需直接拨付，所有权2 不转移。故而子公司一旦成立，即成为独立责任承担之主体。 二、涉诉风险 涉诉风险是两种公司形式的关键差异，也是一种法律意义上的经济成本。 子公司能以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不相关。因此，一般情况，成立子公司后，母公司不再承担子公司之责。但存例外涉诉情形：出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。特别要注意的是，如果子公司有母公司的股份或者其他收益，亦可被执行。 分公司业务开展过程中，出现债务履行不能情形时，因分公司无独立法人资格，债权人可以要求设立公司（总公司...
