下载后可任意编辑独立董事制度运行机制讨论1下载后可任意编辑独立董事制度运行机制讨论一、 独立董事制度的运行机制分析(一)选聘机制与比例构成独立董事的选聘机制涉及由谁来选聘; 选聘怎样的独立董事和如何选聘。美国为了避开独立董事的选举流于形式, 实行的方法包括: 独立董事必须由股东大会选举产生(能够考虑差额选举), 并不得由董事会任命; 由股东大会和董事会指定某一董事为独立董事, 该董事必须符合独立董事最低限度条件, 该董事不再具有独立董事条件时, 股东大会和董事会均能够取消这种指定; 设立一个以独立董事为主的提名委员会, 用以促进独立董事制度的提名和任命。各国关于独立董事资格的规定, 一般具有其共同特征: 即均不得是公司当前和以前的高级职员或雇员, 而且必须与公司没有职业上的关系(如代表公司的会计师事务所或律师事务所, 或咨询公司、 商业银行和投资银行的一个成员); 不得是公司的一个重要的供应商或客户; 不得是以个人关系为基础而被推举或任命, 必须经过正式的过程被甄选; 与任何执行董事没有密切的私人关系, 不得是公司董事、 监事、 高级管理人员或生意上的合伙人; 不具有大额的股份或代表任何重要的股东。关于独立董事在董事会中的构成比例, 美国在 20 世纪 80 年代以前, 公司独立董事所占比例非常低, 仅为 2～3 人。80 年代以后, 董事会成员中独立董事所占比例大幅度提高。当前, 在董事会成员中独立董事占绝大部分比例。1970 至 1980 年间, 美国公司中出现了”用外部董事替换内部董事”的普遍现象。据统计, 从 1971 年至 1983 年, 英美国家的独立董事在董事会中的比例从 32％提高到 53％。美国公司独立董事在董事会中所占比例约 60％左右。到 , 美国独立董事在董事会中所占比例已达到 90％。由于经济体制原因美国等实施独立董事制度较早的国家, 其独立董事在董事会中的比例比进展中国家要高。(二)信息沟通机制管理层与股东的有限理性和信息的非对称性决定了相互之间签订的契约是不完全的。管理层与股东均受到有限理性的限制, 面对不确定性、 不完全信息等约束, 股东为了能够更好地掌握管理层的经营管理、 是否符合股东价值最大化的目标, 需要对管理层进行监督。监督的方式是多种多样的, 其中重要的方式是引入独立董事制度。独立董事制度产生的原因正是基于股东与经营者之间签订的契约不完全性。独立董事的作用主要体现在经过对董事会的改进, 抑制因内...
