1/8最新文件仅供参考已改成 word 文本方便更改赠人玫瑰，手留余香。“明股实债”案例整理“明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。一、主要原因明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：（1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；（2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。二、主要风险（1）破产风险明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。（2）收益风险明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。（3）管理风险在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。2/8三、案例整理（1）案例一：安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015 年 4 月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计 3 亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资 5000 万元、拉萨盛运增资 1 亿元、凯里盛运增资 1.5 元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金 3 亿元的长期借款。盛运环保以持...
